Vemos muchas veces el caso de empresas matrices (o holdings) con varias empresas subsidiarias para las cuales han adoptado el mismo modelo de governance: tener directorios. Sin embargo, no están contentos. Distintos problemas o dificultades aquejan su efectividad organizacional:
- Los Gerentes Generales de las subsidiarias no tienen claro “quién es su jefe”, si el Gerente a quien le reportan organizacionalmente o su directorio
- Exceso de directorios, asociado a los casos en que hay muchas subsidiarias, dificulta hacer un debido seguimiento con la periodicidad debida y/o desborda a los Gerentes Generales de la matriz
- Pérdida de sinergias entre empresas subsidiarias al ser cada una de ellas gobernada por su propio directorio. Poco contenido al rol de la matriz
Estas empresas se preguntan: ¿hay un mejor modelo de governance?.
Governance, Management[1] y Subsidiarias
Governance es representar los intereses de los accionistas de una empresa. El governance se ejecuta a través de un equipo de gobierno (ie: el directorio) quien es responsable de supervisar el funcionamiento global de la organización.
Management es administrar la organización, hacer que funcione bien. Liderarla y dirigirla dentro de los parámetros trazados por el Directorio[2]. Para esto el directorio nombra un Gerente General[3] y le da el poder para ello.
El tema es cómo consigo la representación de los intereses de los accionistas de la matriz en las subsidiarias. Frente esto hay dos opciones:
- La creación de nuevos directorios con representantes de los accionistas
- A través de los jefes/gerentes de la organización
El problema que se ha venido dando en muchas empresas es que existen ambos, pero no debidamente complementados. Las soluciones son dos:
- Dejar sólo a los jefes/gerentes de la organización
- Mantener ambos pero debidamente complementados
Mantener sólo a los directorios es una opción no válida pues se pierden las sinergias de la organización. En todo caso, sólo aplicable a empresas que se manejen como portafolio de inversiones.
Para el desarrollo de las opciones, imaginémonos que en la empresa existen empresas subsidiarias, las cuales reportan a Gerentes Divisionales, quienes a su vez reportan a un Gerente General.
Governance a través de los Jefes
El G de División es quién asume el Governance y traslada los mandatos del Directorio de la matriz hacia las Subsidiarias. La relación y reporting es entre el G General de las Subsidiarias y su G de División, pudiendo llegar incluso al Gerente General, quienes ven temas del día a día y temas estratégicos. En caso sea necesario y/o esté estipulado se llevan temas al directorio de la matriz.
Puede usarse cuando hay un solo accionista en el directorio de Subsidiarias. Podría incluso constituirse como sociedad anónima cerrada y no tener directorio.
Ventajas:
- Es muy expeditivo
- Mucha claridad en el reporting del GG de Subsidiaria a su Jefe directo y alto accountability de ambos por los resultados de las Subsidiarias
Desventajas
- El G de División pierde el apoyo de sus directores para el monitoreo y apoyo al GG de Subsidiarias
Jefes y Directorios Complementados
La conexión/coordinación con la matriz se hace a través de las Jefaturas orgánicas (Gerentes de División) hasta llegar incluso al Gerente General, quienes participan del directorio de Subsidiarias. En el directorio pueden participar directores de la matriz y/o directores externos con conocimiento del negocio o de negocios.
En adición se mantiene la relación y reporting día a día (operativos) entre el G General de las Subsidiarias y sus G de División, pudiendo llegar incluso al Gerente General.
Es necesario cuando hay más de un accionista en el directorio de Subsidiarias.
Ventajas:
- El G de División es apoyado por el Directorio en su labor de monitoreo y apoyo al GG de Subsidiarias
- Se incorpora pensamiento independiente
- La preparación del directorio obliga al GG y a su Jefe a una revisión periódica estructurada del negocio
- Directores de la matriz se empapan mejor de los negocios
Desventajas
- Es más trabajo, por el formalismo y por el adicional de las reuniones día a día que se tienen
- Se puede perder claridad de reporting del GG de Subsidiaria a su Jefe directo
- Puede resultar una carga grande para Gerente General, según en cuantos directorios esté
Comités de Dirección
Entendidas las opciones, podemos pasar a diseñar soluciones que mejor respondan a nuestra realidad empresarial. Así, por ejemplo, para el caso de una empresa con veinte subsidiarias agrupadas en cuatro divisiones, se diseño un esquema de cuatro Comités de Dirección[4] a nivel de cada División. En ellos se ven los asuntos de sus subsidiarias, como si fuera un gran directorio, y ya no se ve por pedacitos en veinte directorios. Se han mantenido dos directorios de subsidiarias, uno por tener socios minoritarios y el otro por ser muy especializado el negocio de la subsidiaria.
Lima 29 de julio del 2016
[1] Para mayor referencia, ver http://www.differencebetween.net/business/difference-between-management-and-governance/
[2] Ver el blog del mismo autor: “Rol del Directorio”
[3] Ver el blog del mismo autor: “Qué hace un Gerente General”
[4] Decimos Comité de Dirección y no Directorio pues la División no es una empresa en si.